Conta a história do Capitão Nathan Algren (Tom Cruise), Veterano da Guerra Civil Americana. Após o fim do conflito Algreen é convidado por seu ex-comandante para participar com ele do treinamento do recém criado Exército Imperial Japonês.
Após a volta do Imperador ao poder central no Japão, o governo passou a contratar generais e engenheiros ocidentais para treinar e equipar o seu exército contra os Samurais (Restauração Meiji). Após começar o treinamento dos soldados do Exército Imperial, Algreen percebe que não estão prontos para lutar e não podem vencer mesmo com armas de fogo. No entanto seu comandante, o Coronel Bagley, insiste em enviá-los para a batalha.
Durante o combate, vendo o exército ser massacrado pelos samurais, o Coronel Bagley foge da frente de batalha, pois na verdade não tinha o dever de lutar mesmo. Ao contrário de seu comandante, Algreen fica e luta bravamente até ser rendido pelo líder dos Samurais, que fica impressionado com a bravura de seu adversário, poupando-lhe assim a vida, mas levando-o como prisioneiro.
Durante sua estadia com os Samurais, Algren acaba aos poucos se apaixonando pela cultura e valores dos guerreiros e enfim passa a apoiá-los contra as Forças Imperiais e a ocidentalização desenfreada do país.
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